Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk megambil alih saham perseroan, yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas perseroan tersebut.[1] Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan atau akan dikeluarkan oleh perseroan melalui direksi perseroan atau langsung dari pemegang saham.[2] Secara yuridis cara yang ditempuh untuk mengambilalih suatu perusahaan adalah dengan membeli saham-saham baik sebagian atau seluruhnya dari perusahaan tersebut.[3] Pengambilalihan perusahaan atau akuisisi dapat dilakukan secara internal atau eksternal, akuisisi internal adalah akuisisi terhadap perusahaan dalam kelompok sendiri, sedangkan akuisisi eksternal adalah akuisisi terhadap perusahaan diluar kelompok atau perusahaan dari kelompok lain.[4]
Pengambilalihan perusahaan atau akuisisi adalah suatu perbuatan hukum yang tentunya akan menimbulkan akibat hukum tersendiri baik terhadap status dari perusahaan PT (Perseroan Terbatas) tersebut maupun status terhadap pekerja dari perusahaan PT yang bersangkutan. Karena proses pengambilalihan perusahaan atau akuisisi dilakukan dengan cara pembelian sebagian atau seluruhnya saham dari perusahaan perseroan yang diambilalih, maka akibat hukumnya bagi status perusahaan perseroan yang diambil alih adalah beralihnya pengendalian perseroan tersebut sebesar saham yang dibeli oleh pihak yang mengambil alih.[5]
Ketika perusahaan hendak melakukan corporate action berupa kegiatan akuisisi atau pengambilalihan, maka berdasarkan ketentuan pasal 126 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 ada beberapa kepentingan yang harus dperhatikan yaitu :
- Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan
- Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan
- Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Akuisisi dapat dibedakan dalam tiga kelompok besar, yaitu:[6]
- Akuisisi horizontal, yaitu akuisisi yang dilakukan oleh suatu badan usaha yang masih dalam bisnis yang sama.
- Akuisisi vertical, yaitu akuisisi pemasok atau pelanggan badan usaha yang dibeli.
- Akuisisi konglomerat, yaitu akuisisi badan usaha yang tidak ada hubungannya sama sekali dengan badan usaha pembeli.
Sedangkan objek yang diakuisisi dibedakan atas akuisisi saham dan akuisisi asset, yaitu:
- Akuisisi saham, Istilah akuisisi digunakan untuk menggambarkan suatu transaksi jual beli perusahaan, dan transaksi tersebut mengakibatkan beralihnya kepemilikan perusahaan dari penjual kepada pembeli.
- Akuisisi Asset, Apabila sebuah perusahaan bermaksud memiliki perusahaan lain maka ia dapat membeli sebagian atau seluruh aktiva atau asset perusahaan lain tersebut. Jika pembelian tersebut hanya sebagian dari aktiva perusahaan maka hal ini dinamakan akuisisi parsial.
Ada dua proses yang dapat dilakukan dalam melakukan akuisisi (pengambilalihan) perusahan:[7]
- Proses pengambilalihan melalui direksi perusahan
Menurut pasal 125 ayat (1) UUPT, pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung berupa badan hukum atau orang perseorangan. Adapun proses pengambilalihan melaui direksi perseroan adalah sebagai berikut :
- Keputusan RUPS
- Pemberitahuan kepada direksi Perseroan
- Penyusunan Rancangan Pengambilihan
- Pengambilalihan Ringkasan Rancangan
- Pengajuan Keberatan Kreditor
- Pembuatan Akta Pengambialihan di hadapan Notaris
- Pemberitahuan kepada Menteri
- Pengumuman Hasil Pengambilalihan.
- Proses pengambilalihan secara langsung dari pemegang saham
Adapun proses pengambilalihan saham secara langsung dari Pemegang saham dimana prosedurnya dilakukan lebih sederhana yaitu Prosedur pengambilalihan (akuisisi) saham perseroan terbatas wajib tunduk pada ketentuan tentang akuisisi saham sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang antara lain mengatur: [8]
- Akuisisi saham wajib memperhatikan ketentuan pemindahan hak atas saham dalam Anggaran Dasar, serta mendapat persetujuan rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). RUPS wajib dilakukan paling lambat 30 9tiga puluh) hari setelah pengumuman
- Direksi perseroan yang akan melakukan akuisisi wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perseroan dalam waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS,
- Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman mengenai akuisisi sesuai dengan rancangan dimaksud. Apabila kreditor tidak mengajukan keberatan dlm jangka waktu tersebut maka kreditor dianggap mneyetujui akuisisi. dalam hal kebeartan dari kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakannya RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi perseroan maka keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Sebelum keberatan ini diselesaikan maka akuisisi tidak dapat dilaksanakan
- Akta pemindahan hak atas saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.
- Salinan dari kata pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tentang perubahan Struktur Pemegang Saham Perseroan
- Direksi perseroan wajib mengumumkan hasil akuisisi dalam 1 surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sejak tanggal pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ataus ejak tanggal persetujuan perubahan Anggaran Dasar oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Sedangkan secara keseluruhan dari suatu proses akuisisis terdiri atas beberapa tahapan, yaitu sebagai berikut:
- Menentukan sasaran akuisisi
- Mengidentifikasi calon perusahaan yang dianggap potensial untuk diakuisisi melalui prosedur pelacakan
- Membatasi jumlah calon perusahaan yang akan diambil alih
- Menghubungi pihak manajemen perusahaan bersangkutan untuk mewujudkan keinginan memberikan penawaran dan kemungkinanan memperoleh informasi tambahan
[1] Pasal 1 Angka 11 Undang -Undang Nomor. 40Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
[2] Ibid, Pasal 125
[3] Abdul .R. Saliman, 2005, Hukum Bisnis untuk Perusahaan, Kencana Prenadamedia Group, Jakarta,
Hal 112
[4] Ibid, Hal 113
[5] H. Zaeni Asyhadie dan Budi Sutrisno, 2012, Hukum Perusahaan dan Kepailitan, Erlangga, Jakarta,
Hal 110
[6] http://ngopibarengibnu.blogspot.com/2011/12/pengertian-akuisisi.html, diaksess tanggal 19 September2017
[7] Rezmia Febrina, Proses Akuisisi Perusahan Berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Jurnal Ilmu Hukum Vol. 4 No. 1
[8] http://tawangkirana.blog.com/2009/09/17/prosedur-pengambilalihan-akuisisi-saham/ , diakses tanggal 19 September 2017