JAKARTA — Pusat Riset Hukum Badan Riset dan Inovasi Nasional (BRIN) menyelenggarakan acara Peluncuran dan Bedah Buku Membangun Sistem Business Judgment Rule (BJR) pada BUMN (Persero) dalam Hukum Ekonomi Indonesia, karya Dr. Teuku Syahrul Ansari, S.H., M.H., pada 22 Oktober 2026. Kegiatan ini mengangkat persoalan penting dalam tata kelola Badan Usaha Milik Negara (BUMN), yakni bagaimana membangun kepastian hukum bagi direksi dalam mengambil keputusan bisnis tanpa mengabaikan prinsip akuntabilitas dan pemberantasan korupsi.
Diskusi tersebut menyoroti kebutuhan untuk memperjelas batas antara risiko bisnis yang wajar dan tindakan yang mengandung pelanggaran hukum. Persoalan ini menjadi relevan karena BUMN dituntut mampu berinovasi, meningkatkan efisiensi, serta bersaing di tengah perubahan ekonomi global, tetapi pada saat yang sama harus memastikan bahwa setiap keputusan diambil berdasarkan tata kelola perusahaan yang baik.
Berdasarkan dokumentasi acara, pembahasan melibatkan penulis, para ahli hukum, serta praktisi BUMN, termasuk perwakilan PT Pupuk Kujang. Mantan Menteri BUMN Mustofa Abu Bakar juga disebut turut memberikan perspektif mengenai tantangan pengelolaan perusahaan negara dan kebutuhan akan pendekatan yang lebih strategis.
Business Judgment Rule dan Persoalan Kriminalisasi Keputusan Bisnis
Salah satu gagasan utama yang mengemuka dalam bedah buku tersebut adalah pentingnya membedakan antara keputusan bisnis yang berujung pada kerugian dan keputusan yang sejak awal diambil dengan niat atau cara yang melanggar hukum.
Dalam dunia usaha, setiap keputusan mengandung risiko. Investasi dapat tidak mencapai target, proyek dapat mengalami pembengkakan biaya, dan strategi ekspansi dapat menghadapi perubahan kondisi pasar. Kerugian semacam itu tidak serta-merta membuktikan bahwa direksi telah melakukan tindak pidana.
Prinsip Business Judgment Rule hadir untuk memberikan perlindungan hukum terhadap keputusan bisnis yang diambil secara bertanggung jawab, berdasarkan informasi yang memadai, dengan itikad baik, tanpa benturan kepentingan, dan untuk kepentingan perusahaan.
Pembahasan mengenai BJR juga pernah diangkat dalam publikasi Mahkamah Agung melalui artikel mengenai penerapan prinsip tersebut dalam perkara tindak pidana korupsi. Artikel itu menegaskan bahwa penilaian terhadap keputusan bisnis harus mempertimbangkan kewajiban direksi, proses pengambilan keputusan, dan fakta-fakta yang terungkap dalam persidangan. .
Dengan demikian, BJR bukanlah instrumen untuk menghapus pertanggungjawaban hukum direksi. Prinsip ini justru menuntut adanya standar yang jelas untuk menilai apakah suatu keputusan merupakan bagian dari pengelolaan bisnis yang wajar atau mengandung penyimpangan.
Persoalan menjadi serius ketika risiko bisnis dan dugaan tindak pidana diperlakukan seolah-olah sama. Jika setiap kerugian perusahaan langsung dipersepsikan sebagai indikasi kejahatan, direksi dapat terdorong mengambil keputusan yang terlalu defensif, menghindari inovasi, atau menunda investasi yang sebenarnya dibutuhkan perusahaan.
Sebaliknya, apabila perlindungan BJR diterapkan tanpa pemeriksaan yang memadai, prinsip tersebut berpotensi digunakan sebagai dalih untuk membenarkan keputusan yang merugikan perusahaan akibat kelalaian, konflik kepentingan, atau penyalahgunaan kewenangan. Karena itu, tantangan utamanya bukan memilih antara perlindungan direksi dan penegakan hukum, melainkan memastikan keduanya berjalan secara proporsional.
Landasan Hukum BJR dalam Sistem Hukum Indonesia
Dalam hukum Indonesia, salah satu landasan penting prinsip BJR terdapat dalam Pasal 97 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Ketentuan tersebut menyatakan bahwa anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perseroan apabila dapat membuktikan bahwa kerugian bukan disebabkan oleh kesalahan atau kelalaiannya, pengurusan dilakukan dengan itikad baik dan kehati-hatian, tidak terdapat benturan kepentingan, serta telah dilakukan tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian. .
Prinsip tersebut menunjukkan bahwa hukum tidak semata-mata menilai hasil akhir sebuah keputusan, tetapi juga memperhatikan proses dan tanggung jawab pihak yang mengambilnya.
Dalam konteks BUMN, persoalan tersebut memiliki dimensi yang lebih kompleks. BUMN berbentuk perseroan harus menjalankan kegiatan usaha dengan mempertimbangkan keberlanjutan perusahaan, kepentingan pemegang saham, serta kewajiban mematuhi peraturan perundang-undangan. Di sisi lain, kedudukan modal negara, pengawasan publik, dan pertanggungjawaban atas pengelolaan perusahaan negara turut membentuk perdebatan hukum yang khas.
Perubahan regulasi BUMN juga menjadi bagian penting dalam membaca perkembangan persoalan ini. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2025 tentang Perubahan Ketiga atas Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN kemudian diubah melalui Undang-Undang Nomor 16 Tahun 2025. Oleh sebab itu, pembacaan mengenai perlindungan direksi BUMN perlu mengacu pada ketentuan yang berlaku beserta perubahan dan hubungan hukumnya dengan regulasi perseroan serta keuangan negara. .
Artinya, pembahasan BJR tidak dapat dilepaskan dari kebutuhan harmonisasi regulasi. Kepastian hukum diperlukan agar direksi memahami ruang kewenangan, batas tanggung jawab, standar kehati-hatian, dan mekanisme pertanggungjawaban ketika keputusan bisnis menimbulkan kerugian.
Dokumentasi Keputusan Menjadi Bukti Penting
Selain aspek normatif, salah satu isu yang mendapat perhatian dalam diskusi adalah pentingnya dokumentasi proses pengambilan keputusan.
Berdasarkan dokumentasi acara, pembahas dari PT Pupuk Kujang menyoroti perlunya bukti bahwa keputusan telah dibuat dengan informasi yang memadai atau well-informed. Dokumentasi tersebut dapat mencakup kajian due diligence, studi kelayakan (feasibility study), analisis risiko, pendapat ahli, serta risalah rapat yang tersusun dengan baik.
Dokumentasi bukan sekadar kewajiban administratif. Dalam praktik tata kelola perusahaan, dokumen tersebut dapat memperlihatkan bagaimana direksi mengidentifikasi risiko, mempertimbangkan berbagai alternatif, menilai manfaat dan biaya, serta menentukan keputusan berdasarkan kepentingan perusahaan.
Sebagai contoh, ketika direksi memutuskan investasi dalam proyek baru, proses yang bertanggung jawab semestinya didukung kajian mengenai kelayakan finansial, kondisi pasar, risiko operasional, aspek hukum, sumber pendanaan, dan kemungkinan dampak terhadap keberlanjutan perusahaan.
Jika kemudian proyek tersebut mengalami kerugian akibat perubahan pasar yang sulit diprediksi, dokumen yang lengkap dapat membantu menjelaskan dasar keputusan yang diambil. Namun, dokumentasi tidak otomatis membebaskan direksi dari tanggung jawab apabila terdapat bukti bahwa kajian dimanipulasi, konflik kepentingan disembunyikan, atau prosedur hanya dipenuhi secara formalitas.
Dengan kata lain, yang dibutuhkan bukan sekadar kelengkapan berkas, melainkan bukti bahwa proses pengambilan keputusan benar-benar dilakukan secara substantif, rasional, dan berintegritas.
Memisahkan Risiko Bisnis dari Unsur Tindak Pidana
Pembedaan antara risiko bisnis dan tindak pidana menjadi salah satu tantangan utama dalam penerapan BJR di Indonesia.
Dalam perkara yang berkaitan dengan pengelolaan BUMN, kerugian perusahaan perlu dianalisis dengan mempertimbangkan konteks keputusan, kewenangan direksi, prosedur yang ditempuh, potensi benturan kepentingan, serta bukti mengenai ada atau tidaknya perbuatan melawan hukum.
Kerugian tidak boleh menjadi satu-satunya dasar untuk menyimpulkan adanya tindak pidana. Akan tetapi, tidak tepat pula apabila seluruh keputusan yang diklaim sebagai keputusan bisnis otomatis dikecualikan dari pemeriksaan hukum.
Penyalahgunaan kewenangan, manipulasi informasi, pengaturan transaksi untuk menguntungkan pihak tertentu, atau tindakan yang dilakukan dengan sengaja melanggar hukum tetap harus diperiksa berdasarkan ketentuan yang relevan dan bukti yang tersedia.
Dalam konteks ini, konsep mens rea atau sikap batin pelaku menjadi salah satu aspek yang dapat relevan dalam analisis pertanggungjawaban pidana. Namun, penilaian unsur tersebut harus mengikuti rumusan delik yang didakwakan dan tidak dapat digantikan hanya dengan menyebut bahwa suatu tindakan merupakan keputusan bisnis.
Oleh karena itu, penerapan BJR membutuhkan penilaian hukum yang cermat, bukan perlindungan otomatis bagi direksi dan bukan pula kriminalisasi otomatis terhadap setiap keputusan yang gagal.
BJR Bukan Kekebalan Hukum
Salah satu pesan penting yang dapat ditarik dari diskusi tersebut adalah bahwa BJR tidak boleh dipahami sebagai kekebalan hukum bagi direksi BUMN.
Prinsip ini memberikan perlindungan terhadap keputusan bisnis yang diambil dengan itikad baik, kehati-hatian, informasi yang memadai, tanpa benturan kepentingan, dan untuk kepentingan perusahaan, sesuai dengan persyaratan hukum yang berlaku.
Sebaliknya, perlindungan tersebut tidak dapat dijadikan pembenaran untuk tindakan yang mengandung penipuan, penyalahgunaan kewenangan, konflik kepentingan yang merugikan perusahaan, atau pelanggaran hukum lainnya.
Dalam perspektif penegakan hukum, tantangan terbesar adalah membangun standar pemeriksaan yang mampu membedakan kegagalan bisnis yang wajar dari penyimpangan yang dapat dimintai pertanggungjawaban.
Standar tersebut perlu memberi kepastian kepada direksi yang bertindak secara profesional sekaligus memastikan bahwa pengelolaan BUMN tetap transparan dan dapat dipertanggungjawabkan kepada pemegang saham serta masyarakat.
BRIN dan Agenda Pengembangan Riset Hukum Ekonomi
Peluncuran dan bedah buku ini menempatkan kajian BJR sebagai bagian dari diskusi yang lebih luas mengenai pembaruan hukum ekonomi Indonesia. Berdasarkan kesimpulan acara yang disampaikan dalam dokumentasi, riset lanjutan oleh BRIN mengenai topik tersebut diharapkan dapat mendukung perbaikan tata kelola BUMN.
Agenda riset yang relevan mencakup pemetaan penerapan BJR dalam putusan pengadilan, analisis hubungan antara hukum korporasi dan hukum pidana, evaluasi standar pembuktian keputusan bisnis, serta kajian harmonisasi peraturan perundang-undangan.
Penelitian juga dapat diarahkan untuk mengidentifikasi praktik dokumentasi yang baik, mekanisme pengendalian konflik kepentingan, dan sistem pengawasan yang memungkinkan perusahaan mengambil risiko secara terukur tanpa mengurangi akuntabilitas.
Kualitas tata kelola BUMN tidak hanya ditentukan oleh seberapa tegas hukum menindak pelanggaran, tetapi juga oleh seberapa jelas hukum memberikan pedoman bagi keputusan bisnis yang sah dan bertanggung jawab.
Diskusi mengenai BJR mengingatkan bahwa kepastian hukum, integritas, dan keberanian berinovasi bukanlah tujuan yang harus dipertentangkan. Ketiganya justru perlu berjalan beriringan untuk membangun BUMN yang profesional, kompetitif, dan mampu menciptakan nilai bagi perekonomian Indonesia.