Era global dunia telah menyebabkan berkembangnya dunia usaha. Setiap perusahaan semakin terpacu untuk bersaing dengan perusahaan lain dengan berlomba-lomba untuk memasuki peluang pasar yang ada. Setiap perusahaan juga harus siap bersaing dengan perusahaan asing. Hal ini menunjukkan bahwa persaingan di dunia usaha tidak lagi berskala lokal atau nasional, tapi juga skala internasional. Hal ini menuntut perusahaan untuk mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan dan berkembang, tujuan dari pengembangan usaha ini adalah menciptakan nilai bagi investor atau juga pemegang saham.
Dalam menyikapi fenomena ini, diperlukan suatu strategi yang tepat sehingga perusahaan harus memiliki langkah antisipasi dalam menghadapi segala perkembangan yang akan datang dengan kebijkan–kebijaakn yang diterapkan perusahaan, agar dapat terus beroperasi dan tetap eksis dalam dunia bisnisnya.
Strategi yang bisa dierapkan oleh perusahaan dalam mengembangkan aktifitas bisnisnya adalah dengan melakukan ekspansi bisnis, secara internal dan eksternal. Ekspansi secara internal bisa dilakukan dengan menambah kapasitas produksi atau membangun divisi bisnis yang baru. Sedangkan secara eksternal ekspansi dapat dilakukan dengan cara menggabungkan diri dengan perusahaan lain atau pengambilalihan perusahaan lain.
Penggabungan merupakan salah satu bentuk restrukturisasi perusahaan. Restrukturisasi diartikan sebagai penataan kembali struktur badan/lembaga sehingga kinerja badan/lembaga tersebut dapat lebih efektif dan efisien. Kata efisiensi sering dianalogikan dengan penghematan, yakni usaha-usaha untuk meningkatkan hasil kerja lembaga badan/lembaga sehingga dengan penggunaan sumber daya sekecil mungkin mendapatkan hasil kerja yang sebesar mungkin. Restrukturisasi perusahaan sendiri terdiri dari merger, akusisi, dan konsolidasi.
Restrukturisasi perusahaan bertujuan untuk memperbaiki dan memaksimalisasi kinerja perusahaan. Perusahaan melakukan pembenahan supaya segera lepas dari krisis melalui berbagai aspek. Perbaikan-perbaikan tersebut menyangkut berbagai aspek perusahaan, mulai dari perbaikan portofolio perusahaan, perbaikan permodalan, perampingan manajemen, perbaikan sistem pengelolaan perusahaan, sampai perbaikan sumber daya manusia.
Manakala perusahaan sedang berada pada masa yang sulit atau kritis, maka salah satu hal yang perlu dipertimbangkan bahkan dengan cepat adalah merger dalam rangka menyelamatkan perusahaan yang kritis tersebut. Sebelum kita melangkah lebih jauh untuk membahas hukum bisnis yang berkaitan dengan merger ini, terlebih dahulu kita melihat apa yang disebut merger. Dalam bahasa Indonesia istilah “merger” ini juga sering disebut dengan “penggabungan” perusahaan. Dengan istilah merger ini, yang dmaksudkan adalah suatu proses hukum untuk meleburnya (fusi) suatu perusahaan (biasanya perusahaan yang kurang penting) ke dalam perusahaan lain yang lebih penting, sehingga akibatnya perusahaan yang meleburkan diri tersebut menjadi bubar
Dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas juga dapat kita temui pengertian merger yang dalam Undang – Undang ini diistilahkan sebagai penggabungan. Dalam Pasal 1 angka 9 UU No. 40 Tahun 2007 disebutkan bahwa: [1] “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum”.
Pengertian yang dikemukakan pada Pasal 1 angka 9 UUPT 2007 hampir sama dengan yang dirumuskan pada Pasal 1 angka 1 PP No. 27 Tahun 1998, tetapi lebih singkat, yang berbunyi: “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya Perseroan yang embubarkan diri bubar”.
Bertitik tolak dari pengerian yang telah dipaparkan diatas maka dapat disimpulkan hal-hal sebagai berikut:
- Penggabungan merupakan merger dari dua Perseroan atau lebih ke dalam satu Perseroan.
- Perseroan yang menggabungkan diri menjadi berakhir atau bubar karena hukum.
[1] Pasal 1 angka 9 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.